Área de práctica
Corporativo y transaccional
Gobierno societario, reorganizaciones, contratos y due diligence en operaciones con impacto regulatorio o financiero.
Qué resolvemos
Decisiones societarias que resisten una revisión posterior
Buena parte de los problemas societarios que llegan a nuestra oficina no nacen de un conflicto, sino de una formalidad omitida años antes: un acuerdo adoptado sin el quórum requerido, un poder que no se inscribió, una transferencia de participaciones que no consta donde debía constar. El problema aparece cuando alguien revisa —un comprador, un banco, un supervisor— y descubre que la cadena documental tiene un eslabón débil.
En las empresas supervisadas esa exigencia es mayor. El gobierno societario no es únicamente una cuestión interna: la composición del directorio, la delimitación de facultades y la trazabilidad de las decisiones forman parte de lo que el supervisor revisa, y una estructura de gobierno mal documentada se convierte en una observación regulatoria.
Nuestro trabajo se concentra en operaciones donde lo corporativo se cruza con lo regulatorio o lo financiero: reorganizaciones de grupos con entidades supervisadas, transferencias de participación que requieren autorización previa, y due diligence en las que el hallazgo relevante no es contable sino de cumplimiento.
Servicios concretos
Lo que hacemos, en concreto
Gobierno societario
Diseño y ordenamiento de órganos, facultades y procesos de decisión, con la documentación que acredita cada acuerdo.
Reorganizaciones societarias
Fusiones, escisiones y reorganizaciones simples, incluida la coordinación de las autorizaciones previas cuando participan entidades supervisadas.
Due diligence
Revisión legal de la sociedad objetivo con foco en cumplimiento regulatorio y en contingencias que afectan el precio o la viabilidad.
Contratos
Contratación societaria y comercial: acuerdos de accionistas, compraventa de participaciones, contratos con proveedores y clientes estratégicos.
Saneamiento societario
Regularización de acuerdos, poderes y registros que no fueron formalizados en su momento.
Secretaría corporativa
Soporte continuo en la convocatoria, celebración y documentación de sesiones de directorio y juntas de accionistas.
A quién atendemos
Nuestros clientes en esta área
Grupos económicos
Estructuras con varias sociedades que requieren coherencia societaria y trazabilidad de decisiones.
Entidades supervisadas
Empresas cuyo gobierno societario es objeto de revisión por el supervisor.
Compradores e inversionistas
Quienes adquieren participación y necesitan conocer la contingencia real antes de firmar.
Empresas familiares
Organizaciones que ordenan su gobierno y su sucesión antes de que el conflicto aparezca.
Vendedores
Accionistas que preparan la sociedad para una revisión de terceros y quieren evitar hallazgos evitables.
Directorios
Órganos que necesitan claridad sobre el alcance de sus facultades y de su responsabilidad.
Marco normativo
Las normas que gobiernan esta práctica
En lenguaje claro, sin numeración de artículos: lo que cada norma exige y por qué le concierne.
Sociedades
Ley General de Sociedades (Ley N.º 26887) — regula los tipos societarios, la formación de la voluntad social, las facultades de los órganos y los procesos de reorganización. Es la norma que determina si un acuerdo es válido.
Registro
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) — inscribe los actos societarios que requieren publicidad. Un acuerdo válido pero no inscrito puede ser inoponible frente a terceros, y esa distinción es la que genera problemas años después.
Sector financiero
Autorizaciones previas en el sistema financiero — cuando la operación involucra a una entidad supervisada, determinadas transferencias de participación y reorganizaciones requieren autorización previa de la SBS. Omitir ese paso puede invalidar la operación.
Tributario
Régimen tributario de las reorganizaciones — las reorganizaciones tienen un tratamiento tributario propio cuyo cumplimiento formal condiciona sus efectos. La decisión societaria y la tributaria deben tomarse juntas.
Preguntas frecuentes
Lo que nos preguntan con más frecuencia
Descubrimos que un acuerdo antiguo no se inscribió. ¿Es grave?
Depende del acto y de lo ocurrido desde entonces. Muchos casos se resuelven con un saneamiento ordenado: ratificar lo actuado y formalizar lo que faltaba. Lo importante es hacerlo antes de que un tercero lo detecte en una revisión, porque en ese momento deja de ser un trámite y se convierte en una objeción a la operación.
¿Qué revisa una due diligence en una empresa supervisada?
Además de lo societario, contractual y laboral, el estado real del cumplimiento regulatorio: la situación del sistema de prevención, las observaciones pendientes del supervisor, los procedimientos en curso y la validez de las autorizaciones vigentes. En este sector el hallazgo determinante suele ser regulatorio antes que contable.
¿Necesitamos autorización previa para transferir participaciones?
En el régimen general, no. Pero cuando la sociedad es una entidad del sistema financiero, determinadas transferencias sí requieren autorización previa del supervisor. Verificarlo antes de comprometerse en un contrato evita tener que renegociar plazos o condiciones ya pactadas.
¿Pueden ayudarnos a ordenar el gobierno de una empresa familiar?
Sí. El trabajo consiste en separar lo que corresponde a la propiedad de lo que corresponde a la gestión, dejar por escrito cómo se toman las decisiones y cómo se resuelven los desacuerdos, y formalizarlo con el nivel de detalle que permita aplicarlo cuando haga falta. Ordenarlo antes del conflicto es sustancialmente menos costoso.
¿Asumen la secretaría corporativa de forma continua?
Sí. Convocatorias, actas, libros societarios y seguimiento de las inscripciones. Es un servicio poco visible que evita la mayoría de los problemas de trazabilidad que después aparecen en una revisión.
El contenido de esta página es informativo y no constituye asesoría legal. Cada caso requiere un análisis particular de su operación, su estructura y el marco normativo aplicable.
Contacto
Ordenemos su estructura societaria
Cuéntenos qué operación proyecta o qué situación necesita regularizar. Le indicamos el alcance, los riesgos y la secuencia de pasos.
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